Di seguito viene presentato un modello di Statuto di Società Srl a Capitale Ridotto o Srl con capitale sociale inferiore a 10.000 euro.

Statuto di Società Srl a Capitale Ridotto

BOZZA

Statuto di Società Srl a Capitale Ridotto

Lo Statuto Srl a Capitale Ridotto è un allegato all’Atto costitutivo redatto da Notaio.  Lo Statuto Srl ordinaria disciplina tutti rapporti tra i soci, gli amministratori, i sindaci ed è valido per tutta la durata della società. L’atto costitutivo è quello che determina gli elementi variabili quali ad esempio chi siano i soci e gli amministratori della società all’atto della costituzione, l’indirizzo della sede sociale, etc.

Allegato “A” al n. di rep. STATUTO DELLA SOCIETÀ’ “………………………. S.R.L.

” Art. 1 – Denominazione La società è denominata “…………………… S.R.L.

Art. 2 – Sede La società ha sede in ……………………….

Art. 3 – Durata La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Art. 4 – Oggetto. La società ha per oggetto La società potrà inoltre compiere operazioni mobiliari o immobiliari, finanziarie, commerciali e qualsiasi altra operazione in genere, ritenuta utile o comunque opportuna per il conseguimento degli scopi sociali, compreso il rilascio di avalli, fidejussioni e concessioni di ipoteche, anche partecipando od associandosi in qualunque forma ad altre imprese o società a venti oggetti sociali analoghi, affini o complementari al proprio, esclusa la raccolta del risparmio e tutte le altre operazioni vietate dalla vigente e futura legislazione.

Art. 5 – Capitale sociale. Il capitale sociale è di euro …………….= (……………..) ed è rappresentato da tante quote quanti sono i soci. Possono essere conferiti nella società, anche in sede di aumento del capitale sociale, tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del codice civile. L’aumento del capitale sociale può essere attuato, salvo per il caso di cui all’art. 2482 del Codice Civile, anche mediante offerta di quote di nuova e missione a terzi. In caso di aumento di capitale sociale i soci potranno esercitare il diritto di sottoscrizione anche in misura non proporzionale alla propria partecipazione al capitale sociale. La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso e gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta del risparmio tra il pubblico. In caso di riduzione del capitale sociale per perdite può essere omesso il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall’art. 2482 bis comma 2 Codice Civile, in previsione dell’assemblea ivi indicata.

Art. 6 – Libro dei soci – Domiciliazione. La società tiene, a cura degli Amministratori, con le stesse modalità stabilite dalla legge per gli altri libri sociali, il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome e il domicilio dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, le variazioni nelle persone dei soci, nonché, ove comunicato, il loro indirizzo telefax e di posta elettronica, ai fini stabiliti dal presente Statuto. Il trasferimento delle partecipazioni e la costituzione di diritti reali sulle medesime hanno effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci, da eseguirsi a cura degli Amministratori a seguito del deposito nel Registro delle Imprese ai sensi di legge. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci. Sono fatte salve le previsioni degli articoli 2470 comma 3, 2471 comma 1 Codice Civile e le altre disposizioni inderogabili di legge.

OPPURE

Art. 6 – Domiciliazione. Il domicilio dei soci, degli Amministratori, dei Sindaci e del Revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal Registro delle Imprese.

Art. 7 – Trasferimento delle partecipazioni (Possibilità di limitare soggettivamente il diritto di prelazione ……. ad esempio ai familiari). La clausola contenuta in questo articolo intende tutelare gli interessi della società alla omogeneità della compagine sociale, alla coesione dei soci ed all’equilibrio dei rapporti tra gli stessi: pertanto vengono disposte le seguenti limitazioni per il caso di trasferimento di partecipazioni. Per “partecipazione” si intende la partecipazione di capitale spettante a ciascun socio ovvero parte di essa in caso di trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti. Per “trasferimento” si intende il trasferimento per atto tra vivi. Nella dizione “trasferimento per atto tra vivi” si intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal danaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando all’offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, da un perito nominato dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società su ricorso della parte più diligente fra il socio alienante ed uno dei soci titolari del diritto di prelazione. Il perito stabilirà il prezzo di cessione con criteri equi ed obiettivi ex art. 1349 comma 1 Codice Civile. Il costo dell’arbitratore sarà a carico dei soci aventi diritto di prelazione. L’intestazione a società fiduciaria o la re-intestazione da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo. Nell’ipotesi di trasferimento eseguito senza l’osservanza di quanto sopra prescritto, l’acquirente non avrà diritto di essere iscritto a libro soci, non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società. OPPURE Nell’ipotesi di trasferimento eseguito senza l’osservanza di quanto sopra prescritto, il socio non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società. Pertanto il socio che intende trasferire la propria quota dovrà comunicare la propria offerta mediante lettera raccomandata a/r all’Organo Amministrativo, l’offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. L’Organo Amministrativo entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento della raccomandata comunicherà l’offerta agli altri soci che dovranno esercitare il diritto di prelazione come segue: a) ogni socio interessato all’acquisto deve far pervenire all’organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alla posta non oltre 15 (quindici) giorni dal ricevimento della comunicazione inviatagli dall’Organo Amministrativo; b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui l’Organo Amministrativo avrà comunicato al cedente consenziente, a mezzo lettera raccomandata a/r entro 15 (quindici) giorni dalla scadenza del termine sub a), l’accettazione dell’offerta con l’indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta, della data fissata per il trasferimento e del Notaio a tal fine designato dagli acquirenti. Se entro il termine di cui al punto a) nessuno dei soci avrà esercitato la prelazione il socio alienante sarà libero di alienare la quota, alle modalità indicate nell’offerta, entro il termine perentorio di 30 (trenta) giorni. Decorso tale termine senza aver perfezionato la cessione, il socio alienante dovrà nuovamente rinnovare l’offerta di prelazione ai soci secondo le modalità in tale articolo indicate. Nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno posseduta. Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunciato all’atto di esercizio della prelazione loro spettante. La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall’offerente, senza alcuna possibilità di adire all’arbitratore come sopra indicato. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l’intera partecipazione offerta. La comunicazione dell’intenzione di trasferire la partecipazione formulata con le modalità di cui sopra equivale a proposta contrattuale ai sensi dell’art. 1326 Codice Civile. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza dell’accettazione dell’altra par te. Da tale momento, il socio cedente è obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all’iscrizione nel libro dei soci, con contestuale pagamento del prezzo come indicato nella comunicazione. OPPURE Da tale momento, il socio cedente è obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all’iscrizione nel Registro delle Imprese, con contestuale pagamento del prezzo come indicato nella comunicazione.

Art. 8 – Morte del socio. Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte. In tal caso la partecipazione sarà divisa automaticamente tra gli eredi o legatari del socio defunto in proporzione alle quote ereditarie, determinate per legge o per testamento. OPPURE Il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a titolo particolare che universale, è disciplinato dagli articoli 2284 – 2289 Codice Civile. La procedura prevista da detti articoli sarà applicata con le seguenti modi fiche e precisazioni:

– la società potrà essere continuata, anche con uno, più o tutti gli eredi del defunto;

– per la determinazione del credito spettante ai successori in caso di liquidazione si applica il successivo articolo 11. Le decisioni circa la continuazione o la liquidazione della partecipazione saranno assunte dai soci con le maggioranze previste dal successivo artico lo 29, non computandosi la partecipazione appartenente al socio defunto. OPPURE Le partecipazioni non sono trasferibili per successione a causa di morte. Gli eredi del socio defunto hanno diritto ad ottenere il rimborso della partecipazione in conformità a quanto disposto dal successivo articolo 11.

Art. 9 – Recesso. Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle decisioni riguardanti: a. il cambiamento dell’oggetto della società; b. la trasformazione della società; c. la fusione e la scissione della società; d. la revoca dello stato di liquidazione; e. il trasferimento della sede della società all’estero; f. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto della società; g. il compimento di operazioni che comportino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell’art. 2468, quarto comma Codice Civile.; h. l’aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi. Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge. Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti Codice Civile, spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall’articolo 2497 Codice Civile. I soci hanno altre sì il diritto di recedere dalla società, in relazione al disposto dell’articolo 2469 comma secondo Codice Civile. Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all’Organo Amministrativo mediante lettera a/r. La raccomandata deve essere inviata entro il termine di giorni 30 (trenta) dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l’indicazione delle generalità del socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre 30 (trenta) giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. L’Organo Amministrativo è tenuto a dare comunicazione ai soci dei fatti che possono dare luogo all’esercizio del recesso entro 15 (quindici) giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta all’Organo Amministrativo della società. Dell’avvenuto esercizio del recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci. (oppure depennare se non si adotta il libro soci). Il recesso non può essere esercitato e, se esercitato, perde efficacia se entro 90 (novanta) giorni la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Art. 10 – Esclusione. Non sono previste ipotesi di esclusione del socio per giusta causa. OPPURE Può essere escluso dalla società il socio che: – – – Non appena avuta notizia dell’evento che determina l’esclusione, l’Organo Amministrativo comunicherà al socio la sua esclusione dalla società e provvederà ai conseguenti adempimenti. Il socio escluso potrà proporre opposizione contro la deliberazione di esclusione dinanzi al Tribunale competente. Per la liquidazione della partecipazione del socio escluso si applicano le disposizioni del successivo articolo 11, esclusa peraltro la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.

Art. 11 – Liquidazione delle partecipazioni. Nelle ipotesi previste dall’articolo (8 (morte), 9 (recesso) e 10 (esclusione), le partecipazioni saranno rimborsate al socio in proporzione del patrimonio sociale. Il patrimonio della società è determinato dall’Organo Amministrativo, sentito il parere dell’Organo Sindacale e del revisore, se nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al momento dell’efficacia del recesso determinato ai sensi del precedente articolo 9, ovvero riferito al giorno della morte del socio, ovvero al momento in cui si è verificata l’esclusione. In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell’art. 1349 Codice Civile. Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro sei mesi dall’evento dal quale consegue la liquidazione. Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte di un terzo concorde-mente individuato dai soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente. In questo caso si applica l’art. 2482 Codice Civile e qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione al socio receduto, la società si scioglie ai sensi dell’art. 2484, comma primo n. 5 Codice Civile.

Art. 12 – Unico socio. Qualora l’intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell’unico socio, gli Amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti ai sensi dell’art. 2470 Codice Civile. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli Amministratori devono depositare la relativa dichiarazione per l’iscrizione nel registro delle imprese. L’unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti. Le dichiarazioni degli Amministratori devono essere riportate, entro 30 (trenta) giorni dall’iscrizione, nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione. (oppure depennare se non si adotta il libro soci).

Art. 13 – Soggezione ad attività di direzione e controllo. La società deve indicare l’eventuale propria soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli Amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all’art. 2497-bis, comma secondo Codice Civile.

Art. 14 – Amministratori. La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina: a. da un Amministratore Unico; b. da un Consiglio di Amministrazione composto da due a ………… membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina; c. da due o più Amministratori con poteri congiunti o disgiunti. Qualora vengano nominati più Amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un Consiglio di Amministrazione. Per Organo Amministrativo si intende l’Amministratore Unico, oppure il Consiglio di Amministrazione, oppure l’insieme di Amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l’amministrazione. Gli Amministratori possono essere anche non soci. Non si applica agli Amministratori il divieto di concorrenza di cui all’articolo 2390 Codice Civile. oppure Si applica agli Amministratori il divieto di concorrenza di cui all’articolo 2390 Codice Civile.

Art. 15 – Durata della carica, revoca, cessazione. Gli Amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni anche a tempo indeterminato o per il periodo determinato dai soci al momento del la nomina. Gli Amministratori sono rieleggibili. La cessazione degli Amministratori ha effetto dal momento in cui il nuovo Organo Amministrativo è stato ricostituito. Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori gli altri provvedono a sostituirli; gli Amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea. Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l’articolo 2386 Codice Civile. OPPURE Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, se per qualsiasi causa (dimissioni, revoca) venga a mancare anche uno solo dei Consiglieri, l’intero Consiglio di Amministrazione decade. Il tal caso l’assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione è convocata d’urgenza dagli Amministratori rimasti in carica.

Art. 16 – Consiglio di Amministrazione Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente. Le decisioni del Consiglio di Amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 17, sono adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli Amministratori. Il procedimento deve concludersi entro 20 (venti) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione. Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori in carica ed assumono la data dell’ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto. Le decisioni degli Amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli Amministratori.

Art. 17 – Adunanze del Consiglio di Amministrazione. In caso di richiesta di un terzo dei Consiglieri e comunque in caso di decisioni che riguardano ……………. (l’acquisto, la vendita e la costituzione di diritti reali su beni immobili), il Consiglio di Amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale. In questo caso il presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli Amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare. La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli Amministra tori, Sindaci e al Revisore, se nominati, con lettera raccomandata a/r, al- meno 3 (tre) giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell’avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno. Il consiglio si riunisce presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e il Sindaco, se nominato. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali: a. che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; b. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri in carica. In caso di Consiglio di Amministrazione composto da due soli membri è richiesto il voto all’unanimità; negli altri casi nell’ipotesi di parità di voti prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presi-dente e dal segretario se nominato che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli Amministratori. Il Consigliere che si trovi in conflitto di interessi per un argomento, deve comunicarlo prima della votazione relativa; di ciò si darà conto nel verbale.

Art. 18 – Poteri dell’Organo Amministrativo. L’Organo Amministrativo ha tutti i poteri di amministrazione. In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli Amministratori. Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, questo può delega re tutti o in parte i suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In questo caso si applicano le disposizioni di cui ai commi terzo, quinto e sesto dell’articolo 2381 Codice Civile. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nel primo comma del precedente articolo 17 e dall’art. 2475 comma 5° Codice Civile. Nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da due membri, qualora gli Amministratori non siano d’accordo circa l’eventuale revoca di uno degli Amministratori delegati, entrambi i membri del consiglio decado no dalla carica e devono entro 15 (quindici) giorni sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo Organo Amministrativo. Nel caso di nomina di più Amministratori che non costituiscono il consiglio, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono esse-re attribuiti agli stessi sia congiuntamente sia disgiuntamente, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell’atto di nomina, in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli Amministratori congiuntamente tra loro. Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli Amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società. Possono essere nominati dagli Amministratori, nell’ambito dei loro poteri, direttori, institori o procuratori speciali per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri. Qualora l’amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amministratore, da comunicarsi con lettera a/r, all’operazione che un altro intenda compiere, competenti a decidere sull’opposizione sono gli altri Amministratori non opponenti.

Art. 19 – Rappresentanza L’Amministratore Unico ha la rappresentanza della società. In caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, la rappresentanza spetta al presidente del Consiglio di Amministrazione e ai singoli Amministratori Delegati, se nominati, nell’ambito dei loro poteri di amministrazione. Nel caso di nomina di più Amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione. La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti in sede di nomina.

Art. 20 – Compensi degli Amministratori Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. I soci possono inoltre assegnare agli Amministratori un’indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti d’esercizio, nonché determinare un’indennità per la cessazione dalla carica e de liberare l’accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci. In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal Consiglio di Amministrazione al momento del la nomina.

Art. 21 – Sindaco e revisione legale dei conti La società può nominare un Organo di controllo costituito da un solo membro effettivo (in alternativa composto da tre membri effettivi e due supplenti) o un revisore. Nei casi previsti dall’articolo 2477 c.c. la nomina dell’Organo di controllo o del Revisore è obbligatoria. Nei casi di nomina dell’Organo di controllo si applicano le disposizioni del Collegio Sindacale previste in tema di società per azioni. All’Organo di controllo è affidata, in mancanza di nomina del Revisore, il controllo contabile e la revisione legale dei conti. Nel caso di nomina di un Revisore, si applicano le disposizioni previste per lo stesso dal Codice Civile e dal D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e relative disposizioni di attuazione.

Art. 22 – Decisioni dei soci. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più Amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: a. l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; b. la nomina degli Amministratori e la struttura dell’organo amministrativo; c. la nomina del Sindaco o del Revisore; d. le modificazioni dello statuto e dell’atto costitutivo; e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci; f. la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.

Art. 23 – Diritto di voto. Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci. OPPURE Hanno diritto di voto i soci risultanti dal Registro delle Imprese. Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria sia scaduta o divenuta inefficace, ove prestate ai sensi dell’articolo 2466, comma quinto Codice Civile) non può partecipare alle decisioni dei soci.

Art. 24 – Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto. Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 25, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale come previsto dal successivo articolo 29 del presente statuto. Il procedimento deve concludersi entro 30 (trenta) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione. Tutti i documenti trasmessi alla sede della società relativi alla formazione della volontà dei soci devono essere conservati dalla società, unitamente al libro delle decisioni dei soci. Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

Art. 25 – Assemblea. Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 22 lettere d), e) ed f) nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più Amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare. L’assemblea deve essere convocata dall’Organo Amministrativo almeno una volta all’anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro 180 (centoottanta) giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società. L’assemblea deve essere convocata dall’Organo Amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea. In caso di impossibilità di tutti gli Amministratori o di loro inattività, l’assemblea può essere convocata dal Sindaco, se nominato, o anche da un socio. L’assemblea viene convocata con avviso spedito 8 (otto) giorni, o se spedito successivamente, ricevuto almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata, (o telegramma, telex, telefax, e-mail,) fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali. OPPURE L’assemblea viene convocata con avviso spedito 8 (otto) giorni, o se spedito successivamente, ricevuto almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata, (o telegramma, telex, telefax, e-mail,) fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dal Registro delle Imprese. Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare. Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione. Anche in mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e il Sindaco, se nominato, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento. Se gli Amministratori o il Sindaco, se nominato, non partecipano personalmente all’assemblea dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Art. 26 – Svolgimento dell’assemblea. L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico, dal presidente del Consiglio di Amministrazione (nel caso di nomina del consiglio di amministrazione) o dall’amministratore più anziano di età (nel caso di nomina di più Amministratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, l’assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti. Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione del la stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea e accertare e proclamare i risultati delle votazioni. L’assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali: a. che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale; b. che sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti; e. che siano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del precedente articolo 25) i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il segretario. In tutti i luoghi audio e/o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio presenze.

Art. 27 – Deleghe. Ogni socio che abbia diritto di intervenire in assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l’indicazione di eventuali facoltà di subdelega. Se la delega viene conferita per la singola assemblea, ha effetto anche per la seconda convocazione. E’ ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno. La rappresentanza può essere conferita agli Amministratori, al Sindaco o al Revisore, se nominati. OPPURE La rappresentanza non può essere conferita agli Amministratori, al Sindaco o al Revisore, se nominati.

Art. 28 – Verbale dell’assemblea. Le deliberazioni dell’assemblea devono risultare da apposito verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nominato o dal notaio, se richiesto dalla legge. Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altre sì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente articolo 26. Nel verbale possono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno. Il verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.

Art. 29 – Quorum costitutivi e deliberativi. L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rap presentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Nei casi previsti dal precedente articolo 22 lettere d), e) ed f) è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rap presentino almeno la metà del capitale sociale (oppure maggioranze superiori del capitale sociale). Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale. Per introdurre i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma del l’articolo 2468 Codice Civile, è necessario il consenso di tutti i soci. Per modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell’articolo 2468 Codice Civile è necessario il consenso di tutti i soci (o derogabile con diritto di recesso). Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente sta- tuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.

Art. 30 – Bilancio e utili. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti tra i soci in misura propor zionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisio- ne dei soci e salvo quanto previsto dall’articolo 2463 ultimo comma Codice Civile come aggiunto dall’articolo 9 comma 15 ter D.L. 28 giugno 2013 n. 76 convertito dalla Legge 9 agosto 2013 n. 99.

Art. 31 – Scioglimento e liquidazione. La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto: a. per il decorso del termine; b. per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata entro 30 (trenta) giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie; c. per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea; d. per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall’articolo 2482-ter Codice Civile; e. nell’ipotesi prevista dall’articolo 2473 Codice Civile; f. per deliberazione dell’assemblea; g. per le altre cause stabilite dalla legge. In tutte le ipotesi di scioglimento, l’Organo Amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge entro il termine di 30 (trenta) giorni dal loro verificarsi. L’assemblea, se del caso convocata dall’Organo Amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando: – il numero dei liquidatori; – in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibile; – a chi spetta la rappresentanza della società; – i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; – gli eventuali limiti al potere dell’organo di liquidazione.

Art. 32 – Clausola compromissoria. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci, o tra i soci e la società, avente ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, oppure nei confronti di amministratori, sindaci e liquidatori o tra questi o da essi promossa, ivi comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari o aventi ad oggetto la qualità di socio, sarà devoluta ad arbitrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale del Piemonte nel rispetto della disciplina prevista dagli articoli 34, 35 e 36 del Decreto Legislativo 17 gennaio 2003 n. 5. L’arbitrato si svolgerà secondo la procedura di arbitrato ordinario o arbitrato rapido in conformità con il suddetto Regolamento. La controversia sarà devoluta ad un arbitro unico/collegio arbitrale di tre arbitri. In ogni caso l’arbitro o gli arbitri saranno nominati dalla Camera Arbitrale. OPPURE Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, dovrà essere risolta da un unico Arbitro nominato (dal presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Ivrea-Pinerolo-Torino oppure dal Presidente del Consiglio Notarile, oppure dal Presidente del Tribunale oppure dal Presi-dente della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura) di Torino, il quale dovrà provvedere alla nomina entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previ-sto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società. La sede dell’Arbitro unico sarà presso il proprio domicilio. L’Arbitro dovrà decidere entro 90 (novanta) giorni dalla nomina e deciderà in via rituale secondo diritto. Resta fin d’ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell’Arbitro vincoleranno le parti. L’Arbitro determinerà come ripartire le spese dell’arbitrato tra le parti. La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con la maggioranza di almeno due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi 90 (novanta) giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 9. Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con delibera dei soci presa con la maggioranza prevista per le modifiche del presente. Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 5. OPPURE Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società e che abbia per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbliga torio del pubblico ministero o comunque per legge riservate al giudizio dell’autorità giudiziaria ordinaria, dovrà essere risolta da un collegio arbitrale, composto di tre arbitri, tutti nominati (dal presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Ivrea-Pinerolo-Torino oppure dal Presidente del Consiglio Notarile, oppure dal Presi dente del Tribunale oppure dal Presidente della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura) del luogo ove ha sede la società, il quale dovrà provvedere alla nomina entro 15 (quindici) giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo ove ha sede la società. Gli arbitri così nominati designeranno il presidente del collegio arbitrale. La sede del collegio arbitrale sarà presso il domicilio del presidente del collegio arbitrale. Il collegio arbitrale dovrà decidere entro 60 (sessanta) giorni dalla nomina. Il collegio arbitrale deciderà in via irrituale secondo equità. Resta fin d’ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni del collegio arbitrale vincoleranno le parti. Il collegio arbitrale determinerà come ripartire le spese dell’arbitrato tra le parti. La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con la maggioranza di almeno due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi 90 (novanta) giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 9. Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con delibera dei soci presa con la maggioranza prevista per le modifiche del presente. Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 5.

Art. 33 – Riferimento alle norme di legge. Il presente statuto regolamenta la vita sociale e per quanto in esso non previsto valgono le norme del Codice Civile e delle altre Leggi speciali vigenti in materia di società a responsabilità limitata.

OPZIONI

Art. 2473 comma 2° La società è contratta a tempo indeterminato. Clausola collegata alla durata indeterminata. Essendo la società contratta a tempo indeterminato i soci hanno diritto di recedere in qualsiasi momento dando un preavviso di almeno (tra sei e dodici) mesi. Art. 2468 comma 3° Attribuzione di particolari diritti amministrativi a singoli soci a) In caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione formato da (numero) membri, così come nel caso di nomina di (numero) Amministratori, il socio (X) ha diritto di nominare (numero) Amministratori. b) Spetta al socio (X) il diritto di voto sulle seguenti operazioni: – acquisto o alienazione di immobili o di diritti reali immobiliari; – iscrizione di ipoteche su beni immobili sociali; – cessione di azienda o di rami di azienda anche in affitto; – (……….). I diritti amministrativi qui riconosciuti sono attribuiti al socio (X) personalmente e quindi non sono trasmissibili ai suoi aventi causa a qualsiasi titolo.

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