La escisión de sociedades es el instrumento opuesto y complementario a la fusión: en lugar de unir, separa. Suele utilizarse para dividir dos ramas de actividad distintas (quizá porque uno de los socios quiere seguir su propio camino, o porque una rama inmobiliaria debe aislarse de la operativa), para repartir el patrimonio entre herederos en un relevo generacional, o para preparar una sociedad para su venta aislando antes los activos no incluidos en la operación.
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Escisión Total o Parcial, Proporcional o no
El Código Civil italiano regula la escisión de sociedades en los artículos 2506 y siguientes. Puede ser total (la sociedad escindida se extingue y su patrimonio se asigna íntegramente a sociedades beneficiarias, existentes o de nueva constitución) o parcial (la sociedad escindida sigue existiendo, cediendo solo una parte de su patrimonio). También puede ser proporcional (cada socio recibe participaciones de las beneficiarias en proporción a las que poseía en la escindida) o no proporcional — esta última suele ser la solución elegida precisamente cuando los socios quieren «separar caminos», asignando a cada uno una rama distinta.
La Responsabilidad sobre Deudas Anteriores es Limitada, no Excluida
Un punto que genera a menudo incertidumbre: ¿qué ocurre con las deudas de la sociedad escindida? La regla general establece que cada sociedad beneficiaria responde solidariamente, junto con la sociedad escindida, por las deudas de esta última no satisfechas por la sociedad a la que corresponden — pero esta responsabilidad solidaria queda limitada al valor efectivo del patrimonio neto asignado a cada beneficiaria. No se trata, por tanto, de una responsabilidad ilimitada: se circunscribe a lo que cada sociedad ha recibido efectivamente, un elemento importante tanto para quien estructura la operación como para los acreedores implicados.
La Neutralidad Fiscal y la Novedad del «Scorporo»
La escisión de sociedades también se beneficia, bajo determinadas condiciones, del régimen de neutralidad fiscal previsto por el art. 173 del Código Fiscal italiano (TUIR): no genera por sí misma plusvalías ni minusvalías imponibles. Una novedad reciente afecta a la llamada «scissione mediante scorporo» (escisión por segregación), una forma particular de escisión (introducida en el Código Civil e integrada en la normativa fiscal a raíz del Decreto Legislativo 88/2025) en la que las acciones o participaciones de la sociedad beneficiaria se asignan a la propia sociedad escindida, en lugar de a sus socios — especialmente útil para reorganizaciones intragrupo y operaciones de reverse due diligence de cara a una venta.
Qué Comprobar Antes de Iniciar una Escisión
- qué patrimonio (actividades, contratos, empleados, deudas) debe pasar a cada sociedad beneficiaria, y con qué documentación;
- el valor del patrimonio neto asignado a cada sociedad beneficiaria, base de la responsabilidad solidaria sobre las deudas anteriores;
- si la escisión debe ser proporcional o no proporcional, según los acuerdos entre socios;
- los aspectos de gobernanza de las sociedades resultantes (nuevos estatutos, pactos parasociales, quórums);
- la correcta gestión de las obligaciones frente a los acreedores, incluido el periodo de oposición previsto por la ley.
En la práctica, una escisión de sociedades casi siempre requiere un trabajo preparatorio más largo de lo esperado: identificar con precisión qué bienes, contratos y relaciones laborales siguen a cada rama, evitar solapamientos o vacíos en el reparto, y acordar a tiempo con los socios la fórmula más adecuada (proporcional o no proporcional). Una escisión de sociedades planificada con antelación reduce sensiblemente los riesgos de reclamaciones posteriores, tanto entre socios como por parte de los acreedores.
Cómo Podemos Ayudarte
Studio Savia asesora en escisiones de sociedades desde la valoración preliminar (incluida la conveniencia de una escisión por segregación) hasta la redacción del proyecto y las obligaciones fiscales. Si estás valorando separar ramas de tu actividad o reorganizar una estructura societaria, hablemos.
Escisión Proporcional o no Proporcional: una Comparación Práctica
La elección entre una escisión de sociedades proporcional y una no proporcional depende menos de consideraciones técnicas que de lo que los socios quieren conseguir realmente. En la escisión proporcional, cada socio mantiene en cada sociedad beneficiaria el mismo porcentaje que tenía en la sociedad escindida: la estructura de propiedad simplemente se replica en dos o más entidades. Es la solución natural cuando el objetivo es aislar una rama inmobiliaria de la operativa, o preparar una sociedad para su venta, sin alterar el equilibrio entre los socios.
La escisión de sociedades no proporcional, por el contrario, asigna ramas distintas a socios distintos, de modo que cada uno se convierte en titular de «su» sociedad. Es el instrumento de referencia cuando los socios pretenden seguir caminos separados, o cuando un relevo generacional exige repartir el patrimonio entre herederos con proyectos diferentes. Como el resultado afecta directamente a los intereses de cada socio, los valores asignados a las ramas deben documentarse con especial cuidado y acordarse de antemano, para que la escritura de escisión refleje un acuerdo que todos ya han aceptado.
Preguntas frecuentes sobre la escisión de sociedades
¿Cuál es la diferencia entre una escisión de sociedades total y parcial?
En la escisión total, la sociedad escindida se extingue y su patrimonio se asigna íntegramente a sociedades beneficiarias, existentes o de nueva constitución. En la escisión parcial, la sociedad escindida sigue existiendo y transfiere solo una parte de su patrimonio a una o varias sociedades beneficiarias.
¿Quién responde de las deudas de la sociedad escindida?
Cada sociedad beneficiaria responde solidariamente, junto con la sociedad escindida, por las deudas no satisfechas por la sociedad a la que corresponden. Esta responsabilidad solidaria queda limitada al valor efectivo del patrimonio neto asignado a cada beneficiaria: se circunscribe, por tanto, a lo que cada sociedad ha recibido efectivamente.
¿Es fiscalmente neutra la escisión de sociedades?
Bajo determinadas condiciones, sí: la escisión de sociedades se beneficia del régimen de neutralidad fiscal y no genera por sí misma plusvalías ni minusvalías imponibles. La forma particular conocida como escisión mediante «scorporo», en la que las participaciones de la beneficiaria se asignan a la propia sociedad escindida, resulta especialmente útil en las reorganizaciones dentro de un grupo.
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