Chiusura di una Srl: come funziona e cosa fare se ci sono debiti

In questa guida vediamo come funziona la chiusura di una Srl: le fasi della liquidazione, i tempi, i costi e cosa succede se la società ha debiti verso il Fisco o verso terzi.

Perché non conviene lasciare una Srl inattiva

Molti imprenditori, quando un’attività non è più operativa, tendono a rimandare la chiusura formale della società, magari nella speranza di riprenderla in futuro. Questa scelta ha però un costo concreto: anche una Srl inattiva continua a generare obblighi e spese, tra cui il diritto camerale annuale dovuto alla Camera di Commercio, gli adempimenti contabili e dichiarativi (bilancio, dichiarazioni fiscali, anche se a zero), e le eventuali sanzioni per omessi adempimenti, che si sommano di anno in anno.

A questo si aggiunge un profilo di responsabilità: mantenere in vita una società senza attività, senza avviare le procedure necessarie quando ne ricorrono i presupposti, può esporre gli amministratori a responsabilità personale nei confronti di soci, creditori e terzi.

Chiudere una Srl è spesso un dovere, non solo una scelta

L’art. 2486 del Codice Civile stabilisce che, al verificarsi di una causa di scioglimento (ad esempio l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, o la riduzione del capitale sociale sotto il minimo legale), gli amministratori devono limitarsi a gestire la società ai soli fini della conservazione del patrimonio, astenendosi da nuove operazioni. Se non lo fanno, rispondono personalmente dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori e ai terzi. Per questo la liquidazione tempestiva non è solo un’opzione gestionale, ma spesso una vera e propria tutela per chi amministra la società.

Le fasi della liquidazione volontaria di una Srl

Quando la società non ha debiti rilevanti o comunque è in grado di soddisfarli, si procede generalmente con una liquidazione volontaria, che si articola in alcune fasi principali:

• delibera assembleare di scioglimento e messa in liquidazione della società;
• nomina di uno o più liquidatori, che sostituiscono gli amministratori nella gestione;
• redazione dell’inventario iniziale e gestione della fase liquidatoria (realizzo dell’attivo, pagamento dei creditori);
• redazione del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto tra i soci;
• cancellazione della società dal Registro delle Imprese.

In molti casi, quando la situazione patrimoniale è semplice, è possibile gestire l’intera procedura senza il coinvolgimento di un notaio, con tempi e costi contenuti rispetto a quanto si pensi comunemente.

Cosa succede se la Srl ha debiti

Il quadro normativo in questa materia è cambiato in modo significativo: dal 15 luglio 2022 è pienamente in vigore il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. 14/2019), che ha sostituito la vecchia legge fallimentare. Il termine “fallimento” non esiste più nel linguaggio giuridico attuale: si parla oggi di liquidazione giudiziale, che interviene su iniziativa del debitore, dei creditori o del pubblico ministero quando la società si trova in stato di insolvenza.

Il nuovo Codice ha inoltre introdotto strumenti pensati per intercettare la crisi in una fase precoce, come la composizione negoziata della crisi, che consente all’imprenditore di negoziare con i creditori con l’assistenza di un esperto indipendente, prima che la situazione diventi irreversibile. Anche per questo è importante non attendere troppo prima di rivolgersi a un professionista: prima si affronta la difficoltà, maggiori sono le soluzioni disponibili.

Liquidazione volontaria o procedura concorsuale: come scegliere

La scelta tra una liquidazione volontaria e il ricorso a una procedura concorsuale (oggi liquidazione giudiziale, oppure altri strumenti di regolazione della crisi previsti dal Codice) dipende dalla situazione patrimoniale reale della società: se l’attivo è sufficiente a soddisfare i creditori, la liquidazione volontaria resta la strada più semplice; se invece la società è insolvente, è necessario valutare con un professionista lo strumento più adatto, anche per tutelare gli amministratori da possibili responsabilità.

Quanto costa, concretamente, non chiudere una Srl inattiva

Al di là degli obblighi di legge, lasciare una Srl inattiva senza avviarne la liquidazione comporta costi ricorrenti e sanzioni che si sommano di anno in anno. Si tratta di importi dovuti a terzi (Camera di Commercio, Erario) e non di onorari professionali, quindi diamo qui i riferimenti aggiornati:

• Diritto annuale camerale: dovuto ogni anno alla Camera di Commercio anche in assenza di attività; per le società con la fascia di fatturato più bassa è pari, nella misura fissa ridotta, a circa 100-120 euro annui (l’importo esatto varia leggermente da Camera a Camera e per eventuali maggiorazioni deliberate localmente);
• Sanzioni per omessa dichiarazione IVA: dal 120% al 240% dell’imposta dovuta, oppure, se non risulta imposta dovuta, una sanzione fissa da 250 a 1.000 euro (importi aggiornati dopo la riforma delle sanzioni tributarie, D.Lgs. 87/2024);
• Sanzioni per omessa dichiarazione dei redditi: strutturate in modo analogo, dal 120% al 240% dell’imposta dovuta, con un minimo edittale in ogni caso;
• Sanzioni e interessi che si cumulano anno dopo anno finché la società resta inattiva senza essere messa in liquidazione o cancellata, aggravando progressivamente la posizione debitoria e, di riflesso, la responsabilità degli amministratori.

A questi importi si aggiungono gli eventuali costi professionali per la gestione degli adempimenti e della procedura di chiusura: su questo aspetto, data la forte variabilità caso per caso (numero di soci, presenza di debiti, complessità della situazione contabile), preferiamo non indicare cifre standard e valutare insieme, senza impegno, un preventivo personalizzato sulla base della tua situazione specifica.

Consigli pratici

• non rimandare la valutazione della situazione societaria quando l’attività si è di fatto fermata;
• verificare la reale situazione patrimoniale (attivo, debiti, crediti) prima di scegliere il percorso da seguire;
• considerare gli strumenti di composizione negoziata della crisi se emergono difficoltà, prima che sfocino in insolvenza conclamata;
• farsi assistere da un commercialista per l’intera procedura di liquidazione, dalla delibera alla cancellazione dal Registro delle Imprese;
• richiedere sempre un preventivo personalizzato: i costi variano in base alla complessità della situazione societaria.

Il nostro studio segue Srl in liquidazione volontaria e assiste amministratori e soci anche nelle situazioni più complesse, comprese quelle con debiti, valutando insieme allo studio la soluzione più adeguata al caso concreto.

Chiusura di una Srl: i passaggi principali

La chiusura di una Srl richiede la delibera di scioglimento, la nomina del liquidatore, la redazione del bilancio finale di liquidazione e la cancellazione dal Registro delle Imprese. Il nostro studio segue l’intero percorso della chiusura di una Srl, dalla delibera alla cancellazione.

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