Fusione societaria: quando ha senso e come evitare gli errori più comuni

La fusione societaria è lo strumento con cui due o più società diventano una sola: per unire forze commerciali, semplificare una struttura di gruppo diventata ingombrante, o preparare un passaggio generazionale. Fatta con i tempi giusti e la documentazione corretta, la fusione societaria può essere fiscalmente neutrale — ma un errore nella verifica preliminare può costare la perdita delle perdite fiscali pregresse, uno degli aspetti più delicati dell’intera operazione.

Come funziona una fusione societaria

Il codice civile disciplina la fusione societaria agli artt. 2501 e seguenti: si può trattare di fusione per unione (le società coinvolte si estinguono e ne nasce una nuova) o per incorporazione (una società “assorbe” le altre, che si estinguono). Il percorso tipico prevede un progetto di fusione, una situazione patrimoniale aggiornata, la relazione degli amministratori, l’eventuale relazione degli esperti sul rapporto di cambio, il deposito e la pubblicazione, e infine l’atto di fusione — con un periodo minimo di opposizione dei creditori (60 giorni, salvo eccezioni) a tutela dei terzi.

La neutralità fiscale non è automatica

L’art. 172 del TUIR prevede che la fusione societaria sia, in linea di principio, fiscalmente neutra: non genera plusvalenze o minusvalenze imponibili per effetto del solo atto di fusione. Ma “neutrale” non significa “senza controlli”. La società risultante dalla fusione subentra nelle posizioni fiscali delle società fuse, comprese — a determinate condizioni — le perdite pregresse.

Il test di vitalità: il punto che manda in fumo il vantaggio fiscale

Per poter riportare le perdite fiscali delle società partecipanti alla fusione, la norma richiede il superamento del cosiddetto test di vitalità: la società le cui perdite si vogliono utilizzare deve dimostrare, tra l’altro, un ammontare minimo di ricavi e di spese per il personale nell’esercizio precedente alla fusione, a conferma che non si tratti di una “bara fiscale” priva di reale attività. Se il test non è superato, le perdite pregresse restano bloccate — un rischio concreto quando la fusione coinvolge società con periodi di attività ridotta o in fase di ristrutturazione.

Cosa verificare prima di procedere

• il valore effettivo del patrimonio di ciascuna società, alla base del rapporto di cambio;
• il superamento del test di vitalità per ciascuna società le cui perdite si intendono riportare;
• eventuali passività, contenziosi o garanzie prestate dalle società coinvolte, che si trasferiscono con la fusione;
• gli aspetti di governance (patti parasociali, quorum, diritti di eventuali soci di minoranza);
• per le fusioni transfrontaliere, gli adempimenti specifici introdotti dal D.Lgs. 88/2025 in attuazione della direttiva UE sulla mobilità transfrontaliera.

Molte fusioni societarie nascono da un’esigenza semplice — accorpare due realtà che collaborano già da anni, o eliminare una società “vuota” rimasta nella struttura di gruppo — ma la loro esecuzione tecnica non va mai sottovalutata. Un progetto di fusione approssimativo, o una verifica del test di vitalità fatta troppo tardi, può trasformare un’operazione di semplificazione in un contenzioso con l’Agenzia delle Entrate sulle perdite fiscali riportate. Per questo conviene sempre pianificare la fusione societaria con un adeguato anticipo rispetto alla data di efficacia desiderata.

Come possiamo aiutarti

Studio Savia segue la fusione societaria dalla fase di analisi preliminare (compreso il test di vitalità sulle perdite pregresse) fino alla redazione del progetto e agli adempimenti fiscali successivi. Se stai valutando una fusione tra società collegate o con soggetti terzi, parliamone.

Preferisci parlarne a voce? Chiama lo studio al 011 349 0809 (lun–ven 8:30–13:00 / 14:00–17:30) oppure scrivici su WhatsApp.