Conferimento d’azienda: la strada giusta per trasformare una ditta individuale in Srl

Come abbiamo visto parlando di trasformazione societaria, chi ha una ditta individuale e vuole passare a una Srl non sta tecnicamente “trasformando” nulla: sta facendo un conferimento d’azienda. È lo strumento con cui un imprenditore (individuale o già socio di un’altra società) trasferisce la propria azienda, o un ramo di essa, in una società, ricevendo in cambio quote o azioni. È anche una delle vie più utilizzate per costruire strutture di gruppo attraverso società holding.

Come funziona, in sintesi

Il conferimento d’azienda si perfeziona con un atto notarile in cui l’azienda conferita viene valutata da una perizia giurata di stima (artt. 2343 e 2465 del codice civile, a seconda che la società conferitaria sia una Spa o una Srl), redatta da un esperto indipendente. Il valore periziato determina l’aumento di capitale sociale della società conferitaria e il valore delle quote assegnate al conferente. È un passaggio che richiede tempo e attenzione: una perizia imprecisa può generare contestazioni successive, sia tra soci sia in sede di controllo fiscale.

La neutralità fiscale (e il nuovo affrancamento)

L’art. 176 del TUIR prevede, per il conferimento d’azienda tra soggetti residenti in Italia nell’esercizio di attività d’impresa, un regime di neutralità fiscale: il conferimento non genera plusvalenze imponibili in capo al conferente, che subentra nel valore fiscale riconosciuto ai beni conferiti. Una novità introdotta dal D.Lgs. 192/2024 riguarda la possibilità di un affrancamento “unico” e agevolato dei maggiori valori emersi in bilancio, un’opzione che va valutata con attenzione caso per caso perché comporta il pagamento di un’imposta sostitutiva a fronte di un futuro riconoscimento fiscale dei maggiori valori.

I debiti pregressi seguono l’azienda anche qui

Come nella cessione d’azienda, anche nel conferimento la responsabilità per i debiti pregressi si applica secondo le stesse regole dell’art. 2560 c.c.: la società conferitaria risponde in solido, insieme al conferente, dei debiti risultanti dai libri contabili obbligatori. È un aspetto che va sempre verificato con una due diligence preliminare, esattamente come in una cessione a titolo oneroso.

Il conferimento come base per una holding

Molti imprenditori usano il conferimento d’azienda anche per costruire una struttura a holding: si conferisce l’azienda operativa in una società, di cui poi si detengono le quote tramite una seconda società (la holding). Fatto correttamente, questo schema può beneficiare della participation exemption (PEX, art. 87 del TUIR) su un’eventuale futura cessione delle partecipazioni, con una tassazione molto più contenuta rispetto alla cessione diretta dell’azienda. È una pianificazione che va impostata con cura fin dall’inizio, perché i requisiti PEX (tra cui il periodo minimo di possesso) si misurano dal momento del conferimento.

Un ultimo aspetto da non sottovalutare: il conferimento d’azienda comporta anche il passaggio dei rapporti di lavoro alle stesse condizioni previste dall’art. 2112 c.c., come in una cessione o in un affitto d’azienda. Prima di procedere, conviene sempre pianificare per tempo, insieme al proprio commercialista, quale sia la struttura più adatta — conferimento diretto o attraverso una holding — in base agli obiettivi di medio e lungo periodo, e non solo in base al risparmio fiscale immediato.

Come possiamo aiutarti

Studio Savia segue il conferimento d’azienda dalla valutazione dell’operazione più adatta (conferimento semplice o in una struttura a holding) fino alla perizia di stima, all’atto notarile e agli adempimenti fiscali successivi. Se stai valutando di far confluire la tua ditta individuale in una società, o di costruire una struttura di gruppo più efficiente, parliamone.

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